十年前，在十一中念书的苏木为好哥们胖子拔创，与勒索钱财的猴子、马超大打出手。四个大男孩不打不相识，偶然间又发现彼此都喜欢Beyond乐队，因此结为好友，决定组建乐队。他们在四合院内勤苦练习，并约请美女班长林然芝监督视察。苏木暗恋林大美女，为她播放泰坦尼克的录影带，青涩的爱情之花也在彼此的心间绽放。好朋友们约上林然芝去滑旱冰，谁知与小霸王东哥发生冲突，苏木出手伤人，倒霉的他赶上严打被判十年，朋友们也遭到无情报复。转眼十年过去，胖子、猴子、马超各自走上社会，经历着现实对身心的磨砺。当得知苏木即将出狱，好朋友们再度聚到一起……

讲述了小人物之间的爱情故事，黑车司机王军与小姐周小雅相恋，平凡的生活却经历着压抑的悲苦，王军每天接送自己心爱的女人去做肉体交易，周小雅进行性交易被假警察敲诈，去酒店上门服务遇到自己的亲弟弟，好姐妹晶晶因为对爱情的绝望而自杀，最终两人离开这座充满压抑和伤心的城市，回家乡开始新的生活。导演通过对边缘小人物爱情生活的挖掘，旨在唤起边缘人物勇敢的相信和追求爱情，每个人都有爱的自由；影片结尾主人公脱离当下生活的束缚，开始新的生活，旨在唤起人们对生活的希望，让爱回归，让梦想回归！