为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。

少女布里切特（瑞贝卡·布兰迪斯 Rebekah Brandes 饰）是一家午夜电影院的工作人员，当晚，她所在的影院将要放映一部七十年代的老片《The Dark Beneath》。围绕这部影片曾发生过多起死亡惨案，它也因此被奉为邪典恐怖片中的圭臬。布里切特的男友乔什（Daniel Bonjour 饰）、好友马里奥（Greg Cirulnick 饰）、萨曼莎（Mandell Maughan 饰）和苏利（Michael Schwartz 饰）相约来此观看，一同前来的还有侦探贝隆斯（Jon Briddell 饰），就在不久前，影片的主创之一拉德福德从精神病院神秘失踪，贝隆斯相信拉德福德会在这里出现。诡异的电影情节让布里切特隐隐感到不安，然而一场模糊了现实和电影界线的杀戮正慢慢向他们袭来……本片荣获2008年芝加哥恐怖电影节最佳摄影和最佳影片奖。